Hissedarlar Sözleşmesi Hazırlama: Birlikte Satışa Zorlama ve Birlikte Satma Hükümleri Nelerdir?

Hissedarlar sözleşmesi, hissedarlar ve şirket ile şirketin her bir hissedarı arasında yasal olarak bağlayıcı bir sözleşmedir.  “Birlikte satışa zorlama” ve “birlikte satma” hükümleri, çoğunluk hissedarı ile azınlık hissedarı arasındaki dengeleme işleminin klasik bir örneğidir. Bu makalede, hissedarlar sözleşmesinin ne olduğu ve birlikte satışa zorlama ile birlikte satma hükümlerinin neler olduğu açıklanacaktır.

Hissedarlar Sözleşmesi nedir?

Bir hissedarlar sözleşmesi hissedarları, iş ilişkilerini ve düzenlemelerini yönetir. Ayrıca hissedarların:

  • haklarını;
  • sorumluluklarını,
  • borçlarını ve
  • yükümlülüklerini düzenler.

Her hissedarın adil muamele görmesini sağlamak için hissedarlar sözleşmesinde yer alan birçok hüküm bulunmaktadır.

Person Holding Black Pen While Using Laptop

Birlikte Satışa Zorlama Hükmü Nedir?

Birlikte satışa zorlama hükmü, çoğunluk hissedar(lar)ının azınlık hissedar(lar)ından paylarını satmalarını isteme olanağı sağlar. Bu genellikle devralma teklifinde tetiklenir.

Örneğin, bir teklif veren tüm şirketi satın almak ister. Şirketin% 50’sinden fazlasını elinde bulunduran çoğunluk hissedarları hisselerini satmayı kabul eder. Dolayısıyla, bu durumda, çoğunluk hissedar(lar) kalan azınlık hissedar(lar)ını kendileriyle birlikte “sürükleyebilir”[1] ve hisselerini satmalarını talep edebilirler. Bu şekilde teklif veren tüm şirketi satın alabilir.

Buna ek olarak, birlikte satışa zorlama hükmü genellikle, azınlık hissedarlarını korumak için, çoğunluk hissedar(lar)ının azınlık hissedar(lar)ının hisse senetlerini aynı şartlar ve koşullar altında satabilmelerini temin etmelerini gerektirir.

Photo Of People Doing Handshakes

Birlikte Satma Hükmü Nedir?

Bir birlikte satma hükmü, birlikte satışa zorlama hükmünün tam tersi etkidedir.

İyi hazırlanmış ve dengelenmiş bir hissedarlar sözleşmesinde, bir hissedar hisselerini satmak istediğinde hissedarın genellikle diğer hissedarlara bildirimde bulunması gerekir. Bu gereklilik genellikle “öncelik hakkı” maddesi içinde yer alır.

Ancak, çoğunluk hissedar(lar) üçüncü bir tarafa hisse satmak istiyorsa ve diğer hissedarlara bildirimde bulunmazlarsa, birlikte satma hükmü, azınlık hissedarlarının çoğunluk hissedarların peşinden[2] hisselerini aynı fiyat üzerinden ve aynı şartlar ve koşullar altında satmalarına olanak sağlar.  

Anahtar Çıkarımlar

Birlikte satışa zorlama ve birlikte satma hükümleri hissedarlar sözleşmesindeki önemli maddelerdendir. Birlikte satışa zorlama hükmü bir çoğunluk hissedarının bir azınlık hissedarının hissesini satmaya zorlamasına olanak sağlamaktadır. Buna karşılık, birlikte satma hükmü eğer çoğunluk hissedarı:

  • üçüncü bir tarafa satış yapıyorsa ve
  • diğer hissedarlara bildirimde bulunmamışsa

azınlık hissedarlarının, hisselerini aynı şartlar ve koşullar altında aynı fiyata satmalarına izin verir.


[1] Bkz. “drag along”: sürüklemek, “drag along right”: birlikte satışa zorlama hakkı

[2] Bkz. “tag along”: peşine takılmak, “tag along right”: birlikte satma hakkı

Görseller: @fauxels, @bongkarn-thanyakij-683719

Bu yazının orijinali Priscilla Ng tarafından 20 Kasım 2014’te legalvision.com için yazılmış olup 30 Temmuz 2018’de yazar tarafından güncellenmiştir.

Yazı, Y Nesil Avukat tarafından bilgilendirme amacıyla Türkçeye çevrilmiştir.

Bir Cevap Yazın

Aşağıya bilgilerinizi girin veya oturum açmak için bir simgeye tıklayın:

WordPress.com Logosu

WordPress.com hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Çıkış  Yap /  Değiştir )

Google fotoğrafı

Google hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Çıkış  Yap /  Değiştir )

Twitter resmi

Twitter hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Çıkış  Yap /  Değiştir )

Facebook fotoğrafı

Facebook hesabınızı kullanarak yorum yapıyorsunuz. Çıkış  Yap /  Değiştir )

Connecting to %s

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.